CÓDIGO DE CONDUTA
Programa de Integridade Empresarial – LEROSE
SEÇÃO I: INTRODUÇÃO, FUNDAMENTOS E CULTURA ÉTICA
1.1. Propósito, Aplicação e Vigência
Este Código de Ética e Conduta representa a consolidação formal dos princípios, valores e diretrizes legais inegociáveis que regem todas as atividades da Lerose. Ele serve como a bússola moral e legal para todas as operações, complementando e reforçando as políticas internas existentes, como a Política de Uso de Drogas e Álcool.
O propósito central deste documento é garantir que a Lerose opere em total conformidade legal e promova uma cultura de integridade e responsabilidade em todos os níveis hierárquicos.
A aplicação deste Código é universal e vinculante, estendendo-se a todos os colaboradores da Lerose, o que inclui a administração, diretores, funcionários, terceiros, prestadores de serviços, estagiários e aprendizes. O alcance se aplica a todas as atividades profissionais da empresa, seja na sede, em campo, ou em qualquer localidade onde a Lerose esteja presente. O conhecimento e a aceitação deste Código são considerados mandatórios e complementam os contratos de trabalho e de serviço.
O descumprimento de suas diretrizes poderá resultar em sanções disciplinares graves, que incluem a ação disciplinar ou o desligamento da organização, podendo configurar justa causa dependendo da severidade da violação.
1.2. Princípios e Valores Fundamentais
A conduta ética na Lerose está ancorada em princípios fundamentais que orientam a tomada de decisão de cada indivíduo. A integridade profissional exige que todos os colaboradores ajam com honestidade e imparcialidade em todas as suas atividades, assegurando a confiabilidade dos processos e a transparência nas relações.
Outro pilar essencial é a responsabilidade, que implica assumir plenamente os deveres atribuídos e trabalhar de forma a otimizar o uso dos recursos, combatendo veementemente todas as formas de desperdício.
Nas relações com clientes e empregadores, o profissionalismo é inegociável. Existe um rigoroso dever de confidencialidade que proíbe a divulgação de informações relacionadas a negócios, processos técnicos ou dados confidenciais sem o consentimento expresso do empregador ou cliente. É importante reconhecer que a quebra desta confidencialidade não é apenas uma falha ética, mas pode configurar violação legal, especialmente em relação à propriedade intelectual ou à Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD), aumentando significativamente a gravidade da sanção disciplinar. Adicionalmente, o colaborador deve informar prontamente o empregador sobre quaisquer conflitos de interesse que possam comprometer a objetividade de suas atividades.
No que tange às relações internas, a Lerose exige que todos os colegas sejam tratados com respeito, civilidade e disposição para o diálogo, promovendo a concorrência leal e garantindo que os méritos de um trabalho bem-feito sejam creditados a quem de direito for.
1.3. Compromisso da Alta Administração e Cultura de Compliance
A eficácia de um programa de integridade depende intrinsecamente do compromisso da Alta Administração. O fato de o Código ter sido elaborado e formalmente aprovado pela liderança da Lerose (Cinthia e Luiz Carlos Lerose) reflete um compromisso inegociável com a ética, servindo como exemplo para toda a organização.
O Programa de Integridade deve ser ativamente incorporado à cultura da empresa, estabelecendo a ética não apenas como uma obrigação legal, mas como um fator estratégico de competitividade e longevidade empresarial. A liderança pelo exemplo é o motor para assegurar que a transparência e o combate a práticas ilícitas permeiem todas as decisões operacionais e estratégicas da Lerose.
SEÇÃO II: ESTRUTURA DE GOVERNANÇA E GESTÃO DE RISCOS
2.1. O Programa de Integridade (Compliance)
O Programa de Compliance da LEROSE estabelece o conjunto formal de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades. Sua função primordial é assegurar que todas as operações e decisões de negócios sejam tomadas em estrita conformidade com as leis, regulamentos e padrões éticos aplicáveis.
A manutenção de um programa de compliance robusto é um requisito fundamental para mitigar a responsabilização objetiva prevista na Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção). O programa atua como uma evidência de boa-fé e diligência da pessoa jurídica.
2.2. Funções e Responsabilidades de Compliance
Para garantir a efetividade do programa, a Lerose deve formalizar sua estrutura de governança. Um Comitê de Ética e Compliance (CEC) deve ser estabelecido com a responsabilidade de interpretar, supervisionar e aplicar este Código. É essencial que o Comitê possua independência funcional e recursos adequados para operar sem pressões indevidas.
Um Compliance Officer (CO) deve ser designado para gerenciar diariamente o Programa de Integridade, conduzir treinamentos contínuos e atuar como consultor interno em questões de risco. Porém, a responsabilidade pela integridade não se restringe à área de Compliance.
Todos os colaboradores e prestadores de serviços têm o dever de agir com integridade e são responsáveis por identificar, reportar e mitigar proativamente riscos de descumprimento legal e ético. Este conceito de responsabilidade compartilhada é vital para o mapeamento de riscos em toda a cadeia de valor.
2.3. Gestão de Riscos
A Gestão de Riscos exige a implementação de um ciclo estruturado de avaliação (risk assessment) para identificar e analisar as áreas de maior exposição da Lerose, como setores de compras, interação com o setor público, e processos de tratamento de dados sensíveis. Após a identificação, o processo se concentra na mitigação.
A mitigação de riscos envolve o desenvolvimento e a aplicação de controles internos específicos, devidamente documentados e testados por auditoria. Este processo garante que a Lerose não apenas reage a falhas, mas as previne ativamente, demonstrando um sistema de gestão de integridade proativo.
2.4. Canal de Ética e Denúncia
O Canal de Denúncia é o instrumento primário de detecção de irregularidades e, portanto, um componente crítico para a eficácia do Programa de Integridade. A LEROSE mantém um canal acessível, seguro, confidencial e independente, disponível para qualquer pessoa (interna ou externa) reportar, sem medo de retaliação, suspeitas de violações deste Código ou da legislação.
O princípio da não retaliação é uma regra fundamental. Qualquer ato de retaliação contra um denunciante de boa-fé é considerado uma violação gravíssima deste Código, sujeita a medidas disciplinares severas, incluindo o desligamento imediato. A ausência de retaliação confere credibilidade ao canal e incentiva a comunicação, que é um critério de avaliação da robustez do programa sob a Lei Anticorrupção.
O processo de investigação interna deve ser conduzido pelo Comitê de Ética e/ou pelo Compliance Officer, assegurando a imparcialidade, a diligência na apuração dos fatos e o respeito ao direito de defesa dos envolvidos, conforme os princípios do devido processo legal.
SEÇÃO III: COMPLIANCE ANTI SUBORNO E ANTICORRUPÇÃO (LEI Nº 12.846/2013)
3.1. Fundamento Legal e Proibições
A Lerose exige que a empresa e todos os seus colaboradores atuem em estrita conformidade com a Lei nº 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção Brasileira.
A Lei nº 12.846/2013 dispõe sobre a responsabilização objetiva, nos âmbitos administrativo e civil, de pessoas jurídicas pela prática de atos lesivos contra a Administração Pública, nacional ou estrangeira. A responsabilidade é objetiva, o que significa que a empresa pode ser responsabilizada independentemente de culpa ou dolo da administração, bastando a comprovação do ato lesivo cometido em seu benefício.
A proibição central da política anticorrupção é absoluta: é terminantemente proibido prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada. A conduta da Lerose deve ser pautada pela integridade, transparência e pelo combate inequívoco a práticas ilícitas.
3.2. Interação com o Setor Público e Terceiros
Qualquer interação com a Administração Pública deve ser transparente e registrar adequadamente. Estão proibidas as condutas que visem fraudar licitações, contratos, ou manipular informações para criar obstáculos à fiscalização de órgãos públicos. Tais atos configuram infrações graves sob a legislação brasileira, incluindo a Lei de Improbidade Administrativa (L. 8.429/92) e a Lei de Licitações (L. 8.666/93).
Em caso de investigação, a Lerose tem o dever legal de cooperar plena e permanentemente com as investigações e processos administrativos. A existência de mecanismos eficazes de cooperação e o bom funcionamento do Programa de Integridade são cruciais para a possibilidade de redução das sanções em caso de condenação, conforme previsto pela lei.
3.3. Política de Brindes, Presentes, Hospitalidade e Despesas
A Política de Brindes, Presentes, Hospitalidade e Despesas visa gerenciar o risco de que tais ofertas sejam interpretadas como tentativa de suborno ou influência indevida.
O princípio orientador é o da Aparência: nenhuma oferta deve criar a aparência de Vantagem Indevida ou afetar a objetividade das decisões de negócios, sejam elas públicas ou privadas.
Diretrizes para Agentes Públicos
As regras são mais restritas ao lidar com Agentes Públicos, devido ao alto risco de corrupção.
- Limite: Qualquer presente, brinde, refeição ou hospitalidade ofertado a um Agente Público deve ser de valor meramente simbólico. O limite máximo de valor é estipulado em R$ 150,00 no Brasil ou USD 75,00 no exterior.
- Registro e Aprovação Obrigatórios: Qualquer gasto, mesmo que meramente rotineiro, realizado com Agentes Públicos (incluindo refeições) requer aprovação prévia e obrigatória do Compliance Officer ou Gerente da área, e deve ser registrado em um sistema específico (PEP).
Este rigoroso rastreamento é essencial para fins de auditoria e comprovação de transparência.
Diretrizes para Agentes Privados
As ofertas a Pessoas Físicas ou Jurídicas de natureza Privada devem ser feitas de forma não habitual e sem qualquer expectativa de reciprocidade, obrigação ou favor em troca. Embora limites operacionais internos possam ser definidos, a aprovação do Compliance é exigida em qualquer situação em que haja dúvida sobre um potencial Conflito de Interesses.
A política detalhada de Brindes e Hospitalidade é sumarizada a seguir:
Tabela 1: Diretrizes para Oferta e Recebimento de Brindes, Presentes e Hospitalidade
3.4. Due Diligence de Terceiros
Para garantir que a Lerose não seja indiretamente responsabilizada por atos de corrupção, é obrigatória a realização de uma Due Diligence de Integridade (verificação de histórico e reputação) em parceiros de negócios, fornecedores, consultores e intermediários antes de sua contratação. O objetivo é mitigar o risco de que terceiros cometam atos lesivos em nome ou em benefício da Lerose.
SEÇÃO IV: RESPEITO AOS DIREITOS DOS COLABORADORES E RELAÇÕES DE TRABALHO JUSTAS
4.1. Não Discriminação e Igualdade de Oportunidades
A Lerose garante o princípio fundamental da igualdade de oportunidades e de tratamento no emprego. Este compromisso está em linha com a Constituição Federal (Art. 3º, IV), que estabelece a promoção do bem de todos sem preconceitos.
Em consonância com a Lei nº 9.029/1995 (Proibição de Práticas Discriminatórias), é rigorosamente proibida qualquer forma de discriminação de trabalhadores em razão de cor, raça, sexo, religião, opinião política, nacionalidade, origem social ou qualquer outra distinção.
4.2. Combate ao Assédio Moral e Sexual (Política de Tolerância Zero)
O compromisso da Lerose com o bem-estar e a vida de seus colaboradores e terceiros exige um ambiente de trabalho livre de violência. Por isso, a empresa adota uma Política de Tolerância Zero contra o Assédio Moral e Sexual.
O Assédio Moral abrange condutas abusivas, sistemáticas e repetitivas que resultam em situações humilhantes, vexatórias ou intimidatórias. O Assédio Sexual inclui propostas, insinuações sexuais não desejadas, contato físico inadequado ou o condicionamento de vantagens profissionais a favores de cunho sexual.
O Canal de Ética (Seção II) funciona como o principal ponto de acolhimento, garantindo que as vítimas recebam escuta ativa, orientação e que o processo de denúncia seja seguro e protegido contra retaliações.
4.3. Igualdade Salarial
Em conformidade com a Consolidação das Leis do Trabalho (CLT), Art. 461, a Lerose assegura a igualdade de salário para trabalho de igual valor, vedando qualquer distinção baseada em sexo, etnia, nacionalidade ou idade.
4.4. Proibição de Trabalho Infantil e Proteção do Adolescente Trabalhador
A Lerose adota uma política de tolerância zero contra o trabalho infantil, cumprindo integralmente a legislação brasileira para proteger os direitos da criança e do adolescente.
Os limites legais são rigorosos e se baseiam na Constituição Federal e na CLT :
- Idade Mínima: É proibido qualquer trabalho a menores de dezesseis anos de idade.
- Exceção: Permite-se o trabalho na condição de aprendiz, a partir dos quatorze anos de idade.
- Restrições para Adolescentes: É proibido o trabalho noturno, perigoso ou insalubre a menores de dezoito anos (Constituição Federal, Art. 7º, XXXIII; CLT, Art. 403 e 404).
A violação destas regras acarreta não apenas pesadas multas administrativas, mas também um grave risco de imagem e reputação para a Lerose. O Due Diligence de Terceiros (Seção III) deve, obrigatoriamente, incluir a verificação do risco de trabalho infantil em sua cadeia de suprimentos.
SEÇÃO V: PRIVACIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS (LEI Nº 13.709/2018 - LGPD)
5.1. Fundamentação e Princípios da LGPD
A Lerose se compromete com o respeito à privacidade e à proteção dos dados pessoais de colaboradores, clientes, fornecedores e terceiros, conforme estabelecido pela Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados – LGPD).
Todo tratamento de dados pessoais (incluindo coleta, uso, armazenamento e eliminação) deve aderir aos princípios legais:
Finalidade e Necessidade: O tratamento deve ter propósitos legítimos, específicos e explicitamente informados ao titular, limitando-se ao mínimo necessário.
Base Legal: O tratamento só pode ocorrer se houver uma das bases legais previstas na LGPD (e.g., cumprimento de obrigação legal, execução de contrato, consentimento, ou proteção do crédito).
5.2. Governança de Dados e Tratamento de Dados Sensíveis
A Lerose atua como Controlador de dados, determinando as finalidades e meios de tratamento. A empresa se compromete a nomear formalmente um Encarregado de Dados (DPO), que atuará como ponto focal para a Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD) e para os titulares.
Um ponto de atenção crucial é o tratamento de dados pessoais sensíveis. A Política de Uso de Drogas e Álcool, por exemplo, exige que o colaborador notifique a Lerose sobre o uso de medicamentos que possam alterar seu desempenho ou comportamento.
Essa informação é um dado de saúde, classificado como dado pessoal sensível. O tratamento deste dado será realizado sob rigorosas medidas de segurança, tendo como base legal a proteção da vida e da incolumidade física do titular e de terceiros, garantindo o ambiente seguro exigido pela empresa.
5.3. Direitos dos Titulares de Dados
A Lerose assegura o exercício dos direitos dos titulares de dados pessoais, fornecendo mecanismos ágeis e gratuitos para tal. Os direitos assegurados incluem:
Obter a confirmação da existência de tratamento e acesso aos seus dados pessoais.
Solicitar a correção de dados incompletos, inexatos ou desatualizados e a eliminação de dados desnecessários ou tratados de forma ilícita.
Solicitar a revisão de decisões tomadas unicamente com base em tratamento automatizado de dados pessoais que afetem seus interesses, como a definição de um perfil profissional ou de crédito.
5.4. Segurança da Informação e Gestão de Incidentes
A Lerose implementará políticas robustas de segurança da informação (Seção VI) para proteger os dados pessoais de acessos não autorizados e situações acidentais ou ilícitas. Em caso de incidente de segurança que possa gerar risco ou dano relevante aos titulares (vazamentos), a Lerose se compromete a notificar a ANPD e os titulares envolvidos em prazo razoável, seguindo o protocolo estabelecido pela LGPD.
SEÇÃO VI: USO DE ATIVOS, CONFLITO DE INTERESSES E POLÍTICAS COMPLEMENTARES
6.1. Gestão de Conflitos de Interesse
O Conflito de Interesse ocorre quando os interesses privados, financeiros ou pessoais de um colaborador se sobrepõem aos interesses da Lerose, comprometendo a objetividade e a imparcialidade nas decisões de negócio.
É um dever de todos os colaboradores e terceiros informar imediatamente seu gestor e o Comitê de Ética sempre que houver um potencial ou real Conflito de Interesses que possa impedir ou influenciar a realização de suas atividades. Exemplos incluem a participação societária ou relacionamento familiar com fornecedores diretos ou concorrentes da Lerose.
6.2. Uso Responsável de Ativos e Recursos de TI
A Lerose deve garantir o uso responsável e otimizado de todos os ativos empresariais, combatendo o desperdício.
Os recursos de Tecnologia da Informação (TI), como computadores, redes, e-mails e sistemas, são de propriedade da Lerose. Tais recursos devem ser utilizados primariamente para fins de trabalho. A empresa se reserva o direito de monitorar o uso dos recursos de TI, em conformidade com a legislação aplicável e respeitando os direitos de privacidade, com o objetivo de proteger dados confidenciais e ativos empresariais.
É estritamente proibido o uso de recursos de TI para:
- Atividades ilegais ou antiéticas.
- Acesso ou distribuição de conteúdo sexualmente explícito, difamatório ou discriminatório.
- Instalação de software não licenciado ou que viole as políticas de segurança.
O uso indevido de recursos de TI ou o acesso não autorizado a sistemas resultará em medidas disciplinares que podem culminar em demissão. Além disso, o uso adequado dos ativos de TI é um componente essencial da segurança da informação, sendo crucial para o cumprimento dos requisitos de proteção de dados impostos pela LGPD (Seção V).
6.3. Política de Uso de Drogas e Álcool
A Política de Uso de Drogas e Álcool é fundamental para garantir um ambiente de trabalho seguro e saudável, valorizando o bem-estar e a vida dos colaboradores e terceiros. O risco operacional decorrente do uso de substâncias que alteram a percepção tem impacto direto na segurança e na confiabilidade dos produtos.
Proibições no Ambiente de Trabalho:
É terminantemente proibida a permanência, o consumo, a posse, a comercialização ou a distribuição de drogas, álcool ou qualquer outra substância entorpecente na sede da Lerose ou em campo.
Medicamentos:
É dever do colaborador notificar a Lerose sobre o uso de qualquer medicamento que possa alterar seu comportamento ou prejudicar seu desempenho durante as atividades e/ou oferecer risco ao ambiente de trabalho.1 Conforme mencionado na Seção V, esta notificação será tratada como dado sensível, sob a devida proteção da LGPD.
Fora do Expediente:
Embora o foco seja o ambiente de trabalho, a Lerose desaconselha o uso de álcool, drogas ou qualquer substância entorpecente fora do expediente, em linha com seu compromisso de responsabilidade e saúde coletiva.
Consequências:
A violação desta política poderá acarretar em ação disciplinar, ou desligamento imediato (justa causa) da Lerose.
SEÇÃO VII: MONITORAMENTO, CONFORMIDADE E AÇÕES DISCIPLINARES
7.1. Monitoramento, Treinamento e Auditoria
A Lerose deve garantir a eficácia e a longevidade do Programa de Integridade através de três pilares:
– Treinamento Contínuo: Programas contínuos de conscientização, incluindo palestras e informativos sobre o Código, Compliance, LGPD e a Política de Drogas e Álcool.
– Monitoramento: O Compliance Committee monitorará a adesão ao Código e a eficácia das políticas internas.
– Auditoria: O Programa de Compliance e seus controles internos, especialmente em áreas de alto risco (como gastos com Agentes Públicos), estão sujeitos a auditorias internas e externas periódicas para verificar sua aderência legal e operacional.
7.2. Processo Disciplinar e Sanções Legais
Em respeito aos direitos fundamentais dos colaboradores, qualquer processo disciplinar será conduzido com diligência e imparcialidade, garantindo ao colaborador o direito ao contraditório e à ampla defesa.
As sanções serão aplicadas de forma proporcional à gravidade da infração, podendo variar de:
– Advertência verbal ou escrita (para infrações leves).
– Suspensão (para infrações médias ou reincidentes).
– Desligamento por Justa Causa (para infrações graves e irremediáveis, tais como assédio moral ou sexual, corrupção, fraude, violação grave da LGPD ou uso/posse de substâncias ilícitas no local de trabalho).
É fundamental salientar que as sanções administrativas internas são independentes de sanções civis, penais ou multas administrativas que possam ser impostas à pessoa jurídica ou ao indivíduo pelas autoridades competentes.
7.3. Revisão do Código
O Código de Conduta e o Programa de Integridade da Lerose serão revisados e atualizados sempre que houver necessidade, principalmente em resposta a alterações na legislação brasileira (e.g., regulamentações da ANPD, atualizações da CLT, ou novas diretrizes da Lei nº 12.846/2013).
SEÇÃO VIII: ANEXO LEGAL – MATRIZ REGULATÓRIA BRASILEIRA
A seguir, a Lerose formaliza a Matriz Legal de Conformidade, citando todas as leis brasileiras que fundamentam este Código. A referência ao texto integral destas leis constitui o conjunto de “documentos anexos” legalmente vinculantes ao Programa de Integridade.
Tabela 2: Matriz Legal de Conformidade do Programa de Integridade (Documentos Anexos)
CONCLUSÕES E RECOMENDAÇÕES
A integração dos princípios éticos preexistentes da Lerose com os complexos requisitos da legislação brasileira resultou em um Código de Conduta e Programa de Integridade abrangente. A adoção formal deste documento eleva o patamar de segurança jurídica da empresa.
A análise indica que a Lerose está bem posicionada para mitigar riscos corporativos graves ao detalhar, em seu código, políticas operacionais específicas (como a de Brindes e a de Uso de TI) que se conectam diretamente com as obrigações da Lei Anticorrupção e da LGPD.
O detalhamento do processo de registro de gastos e a estrita limitação de ofertas a Agentes Públicos demonstram a seriedade do compromisso anticorrupção, que é um fator crucial para a defesa da pessoa jurídica em eventuais litígios administrativos.